過去數(shù)十年間，很多企業(yè)通過以海外為注冊地來降低稅負成本，將公司注冊地遷到不征稅或僅名義征稅的司法管轄區(qū)。時移勢易，隨著近年國際稅制改革，加強金融規(guī)管，打擊“洗黑錢”等非法行為，跨國企業(yè)在考慮遷冊時更加著重法規(guī)和經(jīng)營效率，大量企業(yè)將”離岸公司“從“遷出去”變成考慮“遷回來”，“上岸”已成為新趨勢。

因此，香港地區(qū)建立向內(nèi)遷冊制度正逢其時。

香港的擬議公司遷冊制度是香港公司管治政策上的重大舉措，旨在便利非香港公司將注冊地遷至香港的法律框架。該制度允許公司在不改變其法律實體的情況下，將其注冊地從原司法管轄區(qū)遷至香港，同時保留其原有的資產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)和法律責任，以及相關(guān)的合約和法律程序。

政策背景

2023年3月

香港特區(qū)財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局（“財庫局”）就擬議公司遷冊制度的設(shè)計及香港《公司條例》（Cap.622）（“《公司條例》”）和《稅務(wù)條例》(Cap.112)（“《稅務(wù)條例》”）的相關(guān)修訂正式啟動了公眾咨詢程序。

2023年3月31日至5月31日期間

征求各界對于遷冊制度框架、優(yōu)惠政策及潛在影響的意見和建議。

2024年7月3日

財庫局公布《有關(guān)香港推行公司遷冊制度建議咨詢總結(jié)及立法建議》（以下簡稱“《建議》”），回應(yīng)公眾提交的意見書并提出了一系列立法建議：包括放寬財務(wù)報表規(guī)定、延長撤銷注冊期限，以及為公司提供單邊稅收抵免以消除雙重課稅等，旨在吸引外地公司遷冊至香港。

財庫局正在積極推進法例草擬工作，并致力在切實可行的情況下盡早提交修訂條例草案。

本文將對《建議》中的立法建議進行詳細解讀，分析其立法建議內(nèi)容、具體措施及公司在遷冊時應(yīng)當注意的問題。

政策框架及規(guī)定

1.保留法律實體地位

遷冊不會產(chǎn)生新的法律實體，公司可以保留其資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、合約和公司歷史。對于在遷冊前已在香港設(shè)立營業(yè)地點并根據(jù)《公司條例》注冊的非香港公司，容許其在遷冊后可保留在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)時采用的公司名稱和商業(yè)登記號碼。

2.簡化程序 便利營商

相比傳統(tǒng)的清盤或法院核準的安排計劃，遷冊制度提供了更簡化的程序，降低了公司成本，提高了遷冊效率。

3.廣泛適用

原則上會盡量擴大機制的適用范圍，不限制公司的規(guī)模或業(yè)務(wù)類型，令更多企業(yè)受惠。制度適用于所有可根據(jù)《公司條例》組成的四類公司（私人股份有限公司；公眾股份有限公司；有股本的私人無限公司以及有股本的公眾無限公司）。

*由于公司在整個遷冊過程中將保留其身分，故將不可在遷冊申請中改變公司類別。

4.稅務(wù)安排

過渡性稅務(wù)事宜：

為明確經(jīng)遷冊公司遷冊后的稅務(wù)責任，以便利公司的稅務(wù)規(guī)劃，《稅務(wù)條例》將參考類似的稅務(wù)管轄區(qū)的安排作出修訂，以全面處理過渡性稅務(wù)事宜。這些修訂將涵蓋在遷冊前可能已發(fā)生但在遷冊后評稅時須考慮的因素，例如適當扣除營業(yè)存貨、指明類別的開支、折舊免稅額等。

稅收優(yōu)惠或稅額抵免：

考慮到公司在遷冊至香港地區(qū)時，其尚未變現(xiàn)的利潤若已被原注冊地征稅（通常稱為“退出稅”），如經(jīng)遷冊公司之實際同類利潤也被香港地區(qū)征稅，將提供單邊稅收抵免，以消除雙重課稅。

稅務(wù)居民身份：

財庫局認為，就香港而言，根據(jù)《稅務(wù)條例》，由于厘定一家公司的香港利得稅稅負并不取決于其注冊地或居民身份，。因此無須為《稅務(wù)條例》的一般目的而厘清經(jīng)遷冊公司的稅務(wù)居民身份。

印花稅

由于遷冊程序不會構(gòu)成轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)或轉(zhuǎn)變公司資產(chǎn)的實益擁有權(quán)，因此遷冊程序不會在香港產(chǎn)生任何印花稅稅負。

公司遷冊需要注意的問題

1.法律合規(guī)差異

遷冊公司原先是依據(jù)原注冊地法律成立的，不同司法管轄區(qū)的法律框架可能存在顯著差異，因此遷冊公司首先要確保自身符合香港的法律法規(guī)要求。

2.稅務(wù)責任復(fù)雜

稅務(wù)是公司遷冊過程中需要特別關(guān)注的領(lǐng)域。不同司法管轄的稅務(wù)政策、稅率、稅收優(yōu)惠以及稅務(wù)合規(guī)要求可能存在巨大差異。公司需評估遷冊對稅務(wù)負擔的影響，包括但不限于稅種、稅率的變化、雙邊稅務(wù)優(yōu)惠以及雙重征稅的可能性，并制定相應(yīng)的稅務(wù)籌劃方案。

3.商業(yè)合同調(diào)整

遷冊可能涉及眾多商業(yè)合同的變更或終止，遷冊公司需要對現(xiàn)有的合同進行全面梳理和評估，確定哪些合同需要更新或重新簽訂以符合目標司法管轄區(qū)的法律要求。

鑒于不征稅或僅名義征稅的司法管轄區(qū)對在其區(qū)內(nèi)注冊的公司的監(jiān)管要求日益嚴格，再加上全球最低稅率的實施，通過以海外為注冊地來降低稅負成本的效果可能會減弱，因此現(xiàn)在是香港地區(qū)建立向內(nèi)遷冊制度的適當時機。

相信這次香港擬引入的公司遷冊新政，將進一步發(fā)揮香港作為跨國企業(yè)集中地和總部經(jīng)濟的競爭優(yōu)勢，提升其國際競爭力，為其吸引各地商業(yè)機構(gòu)赴港設(shè)立公司、開展自由貿(mào)易、進行投融資交易等商業(yè)貿(mào)易活動，提供更強助力。

引入公司遷冊制度將觸及眾多政策范疇，需要全方位檢視香港不同法規(guī)對經(jīng)遷冊公司的應(yīng)用，讓公司遷冊來港后能穩(wěn)妥有序地營運，并受惠于香港在企業(yè)管治制度、法治、稅制以至專業(yè)服務(wù)上的優(yōu)勢。如需更詳細地討論貴公司如何受惠于擬議的公司遷冊制度，請隨時與RICHFUL瑞豐聯(lián)系。