在2021年，美國國會通過了《企業(yè)透明法》（Corporate Transparency Act，以下簡稱“CTA”）。該法案旨在約束通過空殼公司或其他不透明所有權(quán)結(jié)構(gòu)來隱藏收益及從事其他非法活動的行為，從而設(shè)立了新的公司信息報(bào)告要求。

▲圖源   美國財(cái)政部下屬FinCEN官網(wǎng)

在此背景下，公司被要求向美國財(cái)政犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）申報(bào)Beneficial Ownership Information（以下簡稱“BOI”），BOI的主要目的是讓美國政府獲悉公司的最終控制權(quán)人的信息。

BOI申報(bào)截止日期將近

2024年只剩下一個(gè)月了，許多今年在美國新設(shè)或登記經(jīng)營的企業(yè)已向FinCEN提交了《受益所有權(quán)信息報(bào)告》，披露公司實(shí)際所有者信息。

FinCEN的這一要求于2024年1月1日生效，除非屬于豁免情形或不適用情形，今年在美國新設(shè)或登記經(jīng)營的企業(yè)需要在90日內(nèi)向FinCEN提交BOI報(bào)告，今年之前已經(jīng)在美存續(xù)或登記經(jīng)營的企業(yè)需要在2025年1月1日前向FinCEN提交BOI報(bào)告。

因此大量在美已存續(xù)企業(yè)需要提早準(zhǔn)備。故意不申報(bào)或虛假申報(bào)的股東和高管可能被處以民事罰款或刑事監(jiān)禁。

哪些公司需要BOI申報(bào)？

根據(jù)美國CTA法案的規(guī)定，需要報(bào)告受益所有權(quán)信息的公司(Reporting Companies，以下簡稱“申報(bào)公司”)具體分為兩類：

1.國內(nèi)申報(bào)公司

指根據(jù)美國法律，通過向州務(wù)卿或任何類似辦公室提交文件而成立的公司、有限責(zé)任公司和任何其他實(shí)體。

2.外國申報(bào)公司

指根據(jù)外國法律，通過向州務(wù)卿或任何類似辦公室提交文件在美國注冊開展業(yè)務(wù)的實(shí)體（包括公司和有限責(zé)任公司）。

根據(jù)CTA關(guān)于申報(bào)公司的定義，該法案明顯擴(kuò)大了以往針對企業(yè)信息披露的監(jiān)管范圍，同時(shí)適用于一些傳統(tǒng)上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外國公司的美國子公司和關(guān)聯(lián)公司，并且特別關(guān)注小型公司的受益所有權(quán)情況。 

任何被視為“報(bào)告公司”（且不受豁免）的實(shí)體均受 CTA 約束，并且可能需要采取行動。

申報(bào)的截止日期

申報(bào)公司提交初始BOI報(bào)告后，無需每年定期申報(bào)，根據(jù)需要提交更正或更新的BOI報(bào)告。

1.2024年1月1日之前成立或注冊的公司

2025年1月1日之前提交其初始BOI報(bào)告；

2.2024年1月1日至2024年12月31日成立或注冊的公司

在收到其成立或注冊的通知或公告后90天內(nèi)完成初始申報(bào)；

3.2025年1月1日或之后成立或注冊的公司

在收到其成立或注冊的通知或公告后30天內(nèi)完成初始申報(bào)；

4.已申報(bào)信息有誤：

自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)該發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤之日起30天內(nèi)更正；

5.已申報(bào)信息更新

任何申報(bào)信息有變更的，自變更之日起30天內(nèi)更新。

未按時(shí)申報(bào)的法律后果

個(gè)人和公司都可能因故意違規(guī)而被追究責(zé)任。這包括但不限于故意不提交BOI報(bào)告、故意提交虛假的BOI報(bào)告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI報(bào)告。違規(guī)行為將導(dǎo)致以下處罰：

1.每天最高$500的民事罰款（民事罰款金額每年都會根據(jù)通貨膨脹進(jìn)行調(diào)整，最新調(diào)整的最高金額為$591）；

2.最高$10,000的刑事罰款以及/或最高兩年監(jiān)禁。

參考文獻(xiàn)：

[1] FinCEN官網(wǎng)在線提交BOI報(bào)告入口

https://boiefiling.fincen.gov/

[2] 小規(guī)模實(shí)體合規(guī)指南https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide-en_us-zhs_hans_September_508C.pdf

[3] BOI申報(bào)的常見問答

https://www.fincen.gov/boi-faqs#C_2