前言：開曼群島近期推出多項監(jiān)管新規(guī)，涵蓋 CRS 合規(guī)、加密資產(chǎn)監(jiān)管及公司治理領域，多已于 2026 年 1 月 1 日生效。這些舉措以適配全球監(jiān)管趨勢、提升治理水平為核心，一方面完善 CRS 相關規(guī)則與跨境涉稅信息交換機制，另一方面通過公司法修訂優(yōu)化市場主體運營支持。整體而言，此舉是開曼順應國際趨勢、穩(wěn)固金融服務市場定位的務實舉措，為行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展提供了有力支撐。

CRS修訂條例自2026年1月1日生效

2025 年 11 月 27 日，《2025 年稅務信息局（國際稅務合規(guī)）（共同申報準則）（修訂）條例》（下稱 “修訂條例”）在《開曼群島政府公報》發(fā)布，該條例已于 2026 年 1 月 1 日生效，其中有關共同申報準則（CRS）的新申報截止日期將于 2027 年 1 月 1 日生效。

本次修訂對注冊要求、主要聯(lián)絡人屬地要求、申報期限、CRS盡職調(diào)查和信息收集要求以及違規(guī)處罰機制做出實操層面的調(diào)整，同時更新 CRS 監(jiān)管框架，將電子貨幣及虛擬資產(chǎn)納入監(jiān)管范疇，以下為修訂條例的主要內(nèi)容總結(jié)：

1、CRS注冊和信息變更備案

自 2026 年 1 月 1 日起：

于任一公歷年度內(nèi)成為開曼群島金融機構(gòu)的主體，須于次年 1 月 31 日前通過開曼群島稅務信息局（TIA）的DITC申報平臺完成CRS注冊。

針對 2025 年期間成為開曼群島金融機構(gòu)的實體，修訂條例設置過渡條款，其CRS注冊的截止日期仍為2026 年 4 月 30 日。

此外，若金融機構(gòu)的注冊信息發(fā)生變更（如 CRS 分類變化、機構(gòu)名稱或聯(lián)系方式等發(fā)生變化），須自變更生效之日起30 日內(nèi)提交信息變更申報表。

2、主要聯(lián)絡人需為開曼群島當?shù)厝耸?/p>

修訂條例要求，每家開曼群島金融機構(gòu)的主要聯(lián)絡人（Principal Point of Contact, PPOC） 必須是開曼群島當?shù)厝耸浚饲埃饕?lián)絡人可位于任何地區(qū)，無強制開曼群島當?shù)氐囊蟆?/p>

對于目前已完成注冊但主要聯(lián)絡人未在開曼群島境內(nèi)的開曼群島金融機構(gòu)，須于2027 年 1 月 31 日前委任一名駐開曼群島的主要聯(lián)絡人，并將相關情況通知TIA。

3、申報期限

CRS 年度申報及 CRS 合規(guī)表格申報的截止日期已調(diào)整，兩者現(xiàn)統(tǒng)一為同一日期。自 2027 年 1 月 1 日起（即針對 2026 年度的申報工作），相關要求如下：

CRS 年度申報（含零申報）須在相關公歷年度次年的 6 月 30 日前完成申報（原截止日期為 7 月 31 日，本次予以提前）；

CRS 合規(guī)表格申報的截止日期同步調(diào)整為 6 月 30 日（原截止日期為 9 月 15 日，本次予以提前）。

CRS 申報報表與合規(guī)申報表均須通過TIA的 DITC申報平臺進行遞交，同時須附書面聲明，確認申報信息 “充分、準確且有效” 。

4、CRS盡職調(diào)查和信息收集要求

修訂條例亦要求開曼群島金融機構(gòu)收集并申報補充信息，主要涉及兩類內(nèi)容：一是實際控制人的信息，二是已申報賬戶的補充信息（例如，金融賬戶為單獨持有還是聯(lián)名持有，存量賬戶還是新增賬戶）。

上述信息需通過盡職調(diào)查環(huán)節(jié)中的自我認證表格（self-certification form）收集，表格須由相關申報義務人填寫。此外，開曼群島金融機構(gòu)還須同步申報，其是否均已從金融賬戶持有人處獲取有效的自我認證表格。

5、違規(guī)處罰

修訂條例亦調(diào)整了TIA針對違規(guī)行為的處罰適用規(guī)則。若開曼群島金融機構(gòu)未按期提交規(guī)定的 CRS 年度申報和CRS合規(guī)表格，TIA現(xiàn)可直接出具處罰通知書，無需先發(fā)出違規(guī)通知書，依據(jù)現(xiàn)行指引，每項違規(guī)行為可被直接處以最高 12,000 美元（折合開曼元 10,000 元）的罰款，而此前的違規(guī)通知書制度允許開曼群島金融機構(gòu)向TIA提交書面陳述以申請減輕處罰。除此之外，TIA的處罰流程維持不變。

原條款中 “未按時繳納罰金需計收利息” 的規(guī)定已廢止。當事人對處罰決定提起上訴的，上訴期間該處罰的強制執(zhí)行程序暫停，待上訴結(jié)果出具后再恢復相關程序。

6、數(shù)字資產(chǎn)相關規(guī)定

修訂條例全面更新監(jiān)管體系，適配電子貨幣與加密資產(chǎn)應用需求，核心調(diào)整如下：

拓寬 “存款機構(gòu)” 與 “存款賬戶” 定義，持有特定電子貨幣、央行數(shù)字貨幣（CBDC）的主體，適用與傳統(tǒng)吸儲機構(gòu)同等監(jiān)管標準。

擴充 “金融資產(chǎn)” 范疇，將支付 / 投資類加密資產(chǎn)納入，電子貨幣發(fā)行、數(shù)字錢包運營、加密資產(chǎn)交易及托管等主體，需履行 CRS 申報與盡職調(diào)查義務。

銜接 CRS 與加密資產(chǎn)報告框架（CARF），避免收益重復申報。

綜上，本次修訂既統(tǒng)一了數(shù)字資產(chǎn)的 CRS 監(jiān)管標準、完善了原有規(guī)則，也推動數(shù)字資產(chǎn)服務商融入全球透明度監(jiān)管體系。

Vistra卓佳建議：

重新評估實體CRS分類情況和檢查CRS注冊狀態(tài)，明確修訂條例生效后您的實體是否落入CRS定義下的金融機構(gòu)范疇和對應的CRS合規(guī)義務。對于在2025年期間成為金融機構(gòu)的實體，需確保于2026年4月30日前完成DITC平臺的CRS注冊。

確認實體是否已委任開曼群島當?shù)氐闹饕?lián)絡人（Principal Point of Contact, PPoC），若尚未委任開曼群島當?shù)豍PoC，需制定相關計劃，確保于2027年1月31日前完成委任并通知DITC。

審查CRS合規(guī)守則并作必要的更新以確保符合法規(guī)最新要求，特別是金融賬戶開立、金融賬戶持有人準入和盡職調(diào)查流程，確保在金融賬戶開立前獲取所有必備信息和有效文件等。

調(diào)整內(nèi)部CRS申報日歷及合規(guī)工作流程，以適配將自2027年起生效的6月30日的CRS申報截止日期。請留意，2026年CRS申報截止日期保持不變，仍為2026年7月31日前完成CRS 年度申報（申報上一年2025年度的情況），2026年9月15日前完成CRS合規(guī)表格申報（申報上一年2025年度的情況）。

及時針對董事、高級官員、運營團隊及所有相關團隊開展CRS合規(guī)培訓，幫助其了解修訂條例的核心要點和關鍵合規(guī)義務，以確保最新監(jiān)管合規(guī)要求能夠落實到日常工作中，同時董事和高級官員能有效監(jiān)管與管控。

從事電子貨幣、中央銀行數(shù)字貨幣或加密資產(chǎn)業(yè)務的機構(gòu)，需評估在修訂條例下，您的實體、產(chǎn)品或管理/維護的賬戶是否被納入 CRS 監(jiān)管范疇，并采取相應應對措施。

注： FATCA 相關注冊及申報截止期限均未調(diào)整，開曼群島負有申報義務的金融機構(gòu)，可統(tǒng)籌安排于 2027 年同一申報節(jié)點同步完成2026年度 的FATCA 及 CRS 申報事宜，進而提升流程效率、強化風險把控、優(yōu)化數(shù)據(jù)質(zhì)量。

《加密資產(chǎn)報告框架》（CARF）自2026年1月1日生效

為落實 OECD 2023 年加密資產(chǎn)報告框架（CARF）及 CRS 2.0 要求，填補傳統(tǒng) CRS 對加密資產(chǎn)跨境稅務透明度的監(jiān)管空白，開曼群島于 2025 年 11 月 27 日發(fā)布《2025 年加密資產(chǎn)報告框架條例》，2026 年 1 月 1 日生效。條例旨在推動加密資產(chǎn)交易信息跨境自動交換、防范避稅，強化開曼的全球金融合規(guī)地位，核心要點如下：

適用范圍

服務商：開曼境內(nèi)為客戶提供加密資產(chǎn)兌換、轉(zhuǎn)移（含交易平臺）的實體 / 個人。

加密資產(chǎn)：不含央行數(shù)字貨幣及指定電子貨幣的數(shù)字資產(chǎn)。

申報用戶：與開曼簽有信息交換協(xié)議的司法管轄區(qū)內(nèi)的加密資產(chǎn)使用者 / 實際控制人。

申報義務與盡職調(diào)查要求

服務商需制定用戶稅務身份識別書面政策及流程，并留存相關記錄。

2027 年 1 月 1 日前完成存量用戶稅務身份自我認證；2027 年 1 月 2 日起，新用戶需在建立業(yè)務關系時 / 前完成認證。

2026 年 6 月 30 日前提交首次年度申報；無應申報交易或已境外申報的，需報零申報。

《開曼群島公司法（修訂案）》于2026年1月1日正式生效

《開曼群島公司法（修訂案）2024》（下稱 “修訂案”）經(jīng) 2025 年 11 月 11 日《政府公報》發(fā)布生效令，已于2026 年 1 月 1 日正式生效。

開曼群島議會已于 2024 年初審議通過并頒布該修訂案，本次修訂的目的是提升開曼群島作為國際金融服務市場優(yōu)選司法管轄區(qū)的競爭優(yōu)勢。

修訂案的核心修改內(nèi)容如下：

1. 減資程序無需法院批準

具備償債能力的公司，可在特定情形下無需取得法院批準即可減少注冊資本。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，無論公司是否具備償債能力，所有減資提案均需獲得法院批準。該要求對于資不抵債的公司具有重要意義，但如今償債能力充足的公司，其減資流程可實現(xiàn)簡化。

修訂后的《公司法》第 14 條規(guī)定，若公司章程授權，公司可通過特別決議的方式減資，但該特別決議需附上全體董事出具的償債能力聲明。上述文件需提交至公司注冊處，由注冊處安排在《政府公報》上發(fā)布減資公告。

2. 無股本的境外有限責任法人可遷入開曼群島

修訂案將擴充《公司法》第 201 條的適用范圍，明確境外司法管轄區(qū)內(nèi)設立的無股本有限責任法人，可向開曼公司注冊處申請通過存續(xù)遷入的方式，注冊為開曼群島股份有限豁免公司。而根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，僅有境外設立的有股本有限責任法人可申請遷入開曼群島。本次修訂的擴容調(diào)整，是一項廣受市場歡迎的舉措。

3. 開曼豁免公司可重新注冊為本地普通居民公司

修訂案新增的《公司法》第 211A 條及 211B 條生效后，開曼豁免公司將可重新注冊為本地普通居民公司。

豁免公司是開曼群島最常見的離岸公司類型，其經(jīng)營范圍需限定于開曼群島境外，或依據(jù)開曼群島本地營商許可開展業(yè)務。

與之相對，本地普通居民公司常被稱為 “本土公司”，此類公司的核心經(jīng)營活動需在開曼群島境內(nèi)開展，且須遵守《開曼群島商貿(mào)許可法（修訂版）》的許可要求。同時，本地普通居民公司還需受《開曼群島本土公司（管控）法（修訂版）》中關于開曼籍人士持股比例的相關規(guī)定約束。

4. 開曼有限責任公司（LLC）及基金會公司可轉(zhuǎn)換為豁免公司

《公司法》的另一項重要改進，是新增第 233A 條與 233B 條，分別確立了開曼有限責任公司（LLC）轉(zhuǎn)換為豁免公司、開曼基金會公司轉(zhuǎn)換為豁免公司的法定機制。其中，有限責任公司（LLC）轉(zhuǎn)換為豁免公司的條款設計，旨在與《開曼群島有限責任公司法（修訂版）》中 “豁免公司可轉(zhuǎn)換為有限責任公司（LLC）” 的規(guī)定形成雙向互補。

當公司經(jīng)營需求發(fā)生變化、其他組織形式更契合發(fā)展目標時（例如，為籌備首次公開發(fā)行股票事宜），開曼群島境內(nèi)的實體類型雙向轉(zhuǎn)換機制，將為企業(yè)提供更靈活的架構(gòu)選擇。