隨著我國稅收法治化、智能化水平的持續(xù)提升，特別是“金稅四期”全面落地，稅務(wù)機關(guān)對跨境稅收安排的監(jiān)管更加精準(zhǔn)、透明。近期，部分“走出去”企業(yè)收到了境內(nèi)稅務(wù)機關(guān)基于受控外國企業(yè)條款的反避稅問詢，引發(fā)關(guān)注。

這并非突發(fā)的“嚴(yán)打”，而是我國稅法體系日益成熟、稅收征管能力不斷升級的必然體現(xiàn)。對于廣大“走出去”企業(yè)而言，與其擔(dān)憂，不如理解為一次主動優(yōu)化跨境稅務(wù)合規(guī)的契機。企業(yè)不僅要關(guān)注東道國的反避稅調(diào)查風(fēng)險，也要以開放心態(tài)配合境內(nèi)稅務(wù)機關(guān)的合規(guī)引導(dǎo)，做到“雙向合規(guī)”。

案例回顧：一次稅務(wù)問詢，帶來合規(guī)升級的機會

某集團公司（A公司）通過在港設(shè)立的B公司持有內(nèi)地多家公司股權(quán)。B公司無自有員工與辦公場所，經(jīng)營決策由A公司代為執(zhí)行。截至2024年末，B公司累計未分配利潤約10億元，來源均為境內(nèi)下屬公司分配的股息和利息。由于香港對境外所得免稅，B公司在港實際稅負為零。

稅務(wù)機關(guān)依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四十五條（受控外國企業(yè)規(guī)則）向A公司發(fā)出問詢：B公司設(shè)立在低稅負地區(qū)、收入主要為消極所得、多年不作利潤分配且缺乏合理商業(yè)實質(zhì)。經(jīng)溝通，稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定B公司10億元未分配利潤應(yīng)視同向A公司分配，A公司依法補繳企業(yè)所得稅2.5億元。

該案例中，企業(yè)最終依法補稅，但并未受到處罰。這恰恰說明：主動配合、及時調(diào)整，能夠有效降低潛在合規(guī)風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)把此類問詢看作一次自我檢視、優(yōu)化架構(gòu)的推動力。

哪些企業(yè)可能收到稅務(wù)機關(guān)的問詢？

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)及實踐，以下特征的“走出去”企業(yè)更容易成為境內(nèi)反避稅關(guān)注的對象，建議提前對照自查：

1、在低稅負國家（地區(qū)）設(shè)立境外控股公司

若境外公司實際稅負低于我國稅法規(guī)定的12.5%門檻（如香港、新加坡等地對特定所得豁免或優(yōu)惠），且利潤長期不作分配。

2、境外公司缺乏實質(zhì)性經(jīng)營

無固定辦公場所、無本地雇員、重大決策由境內(nèi)母公司代為作出，容易被認(rèn)定為“空殼”或“導(dǎo)管”公司。

3、收入以消極所得為主

主要收入來自股息、利息、特許權(quán)使用費等非真實營業(yè)活動形成的所得，而非主動經(jīng)營利潤。

4、利潤長期留存境外，未作合理分配

缺乏合理的商業(yè)理由（如再投資計劃、外匯管制等）且未向稅務(wù)機關(guān)說明，易被視為以避稅為目的的利潤滯留。如果企業(yè)同時具備上述多項特征，就有可能收到稅務(wù)機關(guān)的問詢或調(diào)查通知。

企業(yè)應(yīng)如何積極應(yīng)對？

面對更加透明、規(guī)范的稅收征管環(huán)境，企業(yè)無需恐慌，而應(yīng)主動適應(yīng)、提前布局。建議從以下幾方面入手：

1、主動開展合規(guī)自查

系統(tǒng)梳理境外控股架構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、利潤分配情況，對照受控外國企業(yè)規(guī)則評估是否存在風(fēng)險點。重點關(guān)注境外公司的商業(yè)實質(zhì)、收入性質(zhì)及利潤分配安排。

2、強化境外公司的實質(zhì)運營

逐步完善境外公司的實際辦公場所、人員配置、獨立決策記錄等，確保其具備與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配的經(jīng)濟實質(zhì)。這既是應(yīng)對反避稅問詢的有效方式，也是提升企業(yè)整體治理水平的舉措。

3、合理規(guī)劃利潤分配節(jié)奏

結(jié)合業(yè)務(wù)需求與稅務(wù)合規(guī)要求，企業(yè)可適時將境外留存利潤匯回或進行再投資安排。若有合理商業(yè)原因暫不分配利潤，應(yīng)提前準(zhǔn)備相關(guān)證明材料，以備稅務(wù)機關(guān)問詢。對于采用轉(zhuǎn)讓定價安排的企業(yè)，需特別關(guān)注相關(guān)實踐的合規(guī)性要求及文檔準(zhǔn)備工作。

需要指出的是，受控外國公司（CFC）規(guī)則與轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則之間存在密切聯(lián)系。若境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方之間的交易定價不符合獨立交易原則，導(dǎo)致利潤被不合理地轉(zhuǎn)移至境外低稅率公司，該情形本身即可能構(gòu)成稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑企業(yè)“合理商業(yè)目的”的有力證據(jù)。因此，建立一套合規(guī)的轉(zhuǎn)讓定價政策并準(zhǔn)備完善的文檔資料，是證明企業(yè)具有商業(yè)實質(zhì)、利潤分配具有合理性的重要基礎(chǔ)。

企業(yè)應(yīng)根據(jù)《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》的要求，準(zhǔn)備三層轉(zhuǎn)移定價文檔：

? 主體文檔（Master File）：描述集團全球業(yè)務(wù)的整體情況。

? 本地文檔（Local File）：詳細說明本地關(guān)聯(lián)交易的定價原則和合理性分析。

? 特殊事項文檔（Country-by-Country Report）：適用于大型跨國企業(yè)集團。

通過完備的轉(zhuǎn)讓定價合規(guī)文檔，企業(yè)能夠向稅務(wù)機關(guān)有效說明，其境外關(guān)聯(lián)實體所取得的利潤水平，與其實際承擔(dān)的功能、使用的資產(chǎn)及承擔(dān)的風(fēng)險是相匹配的，從而有助于論證相關(guān)定價安排符合獨立交易原則。如需進一步了解具體操作要點，可聯(lián)系RICHFUL瑞豐的專業(yè)顧問進行交流。

4、積極溝通，尋求專業(yè)支持

收到稅務(wù)機關(guān)問詢后，不必自行揣測或倉促回應(yīng)。正確的第一步是正確理解問詢所涉法律條款（如受控外國企業(yè)規(guī)則），并盡快尋求專業(yè)稅務(wù)顧問的幫助。RICHFUL瑞豐作為深耕跨境稅務(wù)服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，能夠協(xié)助企業(yè)全面評估受控外國企業(yè)風(fēng)險、準(zhǔn)備合規(guī)文檔、與稅務(wù)機關(guān)進行有效溝通，助力企業(yè)以最低成本化解疑慮、優(yōu)化架構(gòu)。

結(jié)語

我國稅收治理體系的不斷完善，正是為了營造更加公平、透明的營商環(huán)境。對“走出去”企業(yè)而言，主動擁抱這一趨勢，積極自查自糾，不僅是履行法定義務(wù)，更是提升國際競爭力的內(nèi)在要求。與其被動應(yīng)對，不如主動升級——讓合規(guī)成為企業(yè)揚帆出海的“壓艙石”，在全球市場中行穩(wěn)致遠。

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